上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

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    中国证监会4日发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。

　　建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问制度，将上市公司并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。

　　证监会有关负责人介绍说，从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。为规范好上市公司并购重组财务顾问执业行为、促进其充分发挥并购重组“第一看门人”的积极作用，根据公司法、证券法以及其他相关法律法规的规定，证监会制定了上述财务办法。

　　在此制度下，财务顾问机构能否切实履行其职责，能否真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作、维护市场秩序和公信力，是有效发挥市场机制作用的前提和基础。

　　证监会有关负责人表示，该办法的出台，标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道，有利于充分发挥财务顾问在上市公司并购重组活动中的积极作用，促使上市公司规范运作、维护证券市场秩序和保护投资者合法权益，是完善中国证券市场基础性制度建设的又一重大举措。(赵晓辉　陶俊洁)

目 录
第一章 总则
第二章 业务许可
第三章 业务规则
第四章 监督管理与法律责任
第五章 附则

第一章 总则
第一条
为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条
本办法所称担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称财务顾问），是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务,经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。
前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
第三条
中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事本办法规定的财务顾问业务。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第四条　财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第五条
财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签字人员的责任。


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